En el artículo publicado con fecha 18 de Julio de 2014 titulado “Consecuencias de no presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil”, hacíamos referencia a la importancia de cumplir con la obligación de depositar las cuentas anuales impuesta por normativa legal.

El pasado 15 de febrero de 2016 se publicó en el BOE una nueva instrucción de la Dirección General de los Registros y el Notariado (DGRN) que traslada a los registradores mercantiles una serie de pautas de actuación.

Hay que recordar que el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) obliga a los administradores de las sociedades mercantiles a presentar las cuentas anuales, para su depósito en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a su aprobación por la Junta General y que, de igual modo, el artículo 283 del mismo texto legal regula el régimen sancionador aplicable al incumplimiento de esta obligación, cuyas multas se impondrán por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (“ICAC”) y oscilarán, en atención al volumen de la sociedad, entre 1.200 y 60.000 euros -este límite máximo se podrá elevar hasta los 300.000 euros en sociedades o grupos de sociedades con una facturación anual superior a 6.000.000 euros-.

A pesar de estas previsiones legales, la imposición de sanciones por el ICAC ha sido muy inusual y el depósito extemporáneo o la ausencia del mismo no han tenido normalmente consecuencias en términos de multas pecuniarias. Sin embargo, al objeto de paliar los reiterados incumplimientos en el depósito de las cuentas anuales, se ha reforzado este régimen sancionador con la siguiente normativa:

• Disposición Adicional Novena de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (“LAC”) -BOE 21 julio 2015-, que regula la colaboración entre la Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”) y el ICAC. Esta colaboración se concreta en la obligación de la DGRN de remitir al ICAC, en los meses de septiembre y marzo, una relación de las sociedades que han presentado las cuentas anuales para su depósito en los seis meses anteriores. A tales efectos, los registradores mercantiles remitirán la información de su registro a la DGRN en los meses de agosto y febrero.
• Instrucción de la DGRN de 9 de febrero de 2016, sobre cuestiones vinculadas con el nombramiento de auditores, su inscripción en el Registro Mercantil y otras materias relacionadas -BOE 15 febrero 2016 y vigente a partir del 17 de junio de 2016, coincidiendo con la general entrada en vigor de la LAC- cuya Instrucción Quinta establece, para dar cumplimiento a la obligación de colaboración entre la DGRN y el ICAC, que en los meses de agosto y febrero de cada año el Colegio de Registradores remitirá a la DGRN, en formato electrónico, una relación alfabética de las sociedades que hayan depositado sus cuentas en los seis meses precedentes, acompañadas, entre otros datos, del informe de auditoría y, en su caso, de la notificación de la calificación defectuosa del registrador, pues ésta se considera relevante a efectos de instruir adecuadamente el expediente sancionador

Cabe deducir que este deber de colaboración entre el DGRN y el ICAC así regulado comportará en lo sucesivo un control más estricto sobre la obligación de depósito de las cuentas anuales por parte de las sociedades mercantiles, así como la posibilidad de una efectiva aplicación del régimen sancionador previsto para el incumplimiento.

Obviamente y ahora con mayor motivo, la mejor recomendación que podemos dar es depositar las cuentas anuales.

Inmaculada García Rodríguez

 Departamento Fiscal